证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2020-045号

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2020年7月27日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2020年7月22日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。公司9名董事全部参与表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  一、 审议通过了《关于向控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司做担保暨关联交易的议案》

  会议同意公司控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）根据日常经营需要，向昆仑银行股份有限公司西安分行申请2,000万元综合授信额度，期限为一年。公司、广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）、陶炜为驰达飞机本次申请综合授信额度提供按份共同担保（股东孟令晖、上海金浦国调并购股权互助基金合伙企业（有限合伙）应承担的按份共同担保由陶炜提供），驰达飞机向担保人支付担保费，担保费为担保金额的万分之五。驰达飞机自然人股东陶炜、孟令晖对公司和平云资本提供的担保承担反担保。

  由于此项议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先 生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避表决。

  详见公司于2020年7月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于向控股子公司做担保暨关联交易的公告》。

  二、 审议通过了《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司以公开挂牌交易方式增资扩股暨引入战略投资者的议案》

  为进一步推动公司航空航天产业的发展，支持公司控股子公司驰达飞机进一步做大做强，会议同意驰达飞机通过公开挂牌交易方式增资扩股并引入战略投资者，增资挂牌底价为14,000万元，其中，新增注册资本7,563,026元，实际成交额与新增注册资本的差额计入资本公积。增资完成后，驰达飞机的注册资本将由原来的人民币45,432,180元增加至人民币52,995,206元。

  详见公司于2020年7月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于控股子公司以公开挂牌交易方式增资扩股暨引入战略投资者的公告》。

  三、 审议通过了《关于全资子公司广东海格怡创科技有限公司对外捐赠的议案》

  为积极履行社会责任，会议赞同公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司分别向新疆尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县捐赠帮扶资金20万元，用于昆仑佳苑异地搬迁社区实施小区管理平台建设项目；向广州市天河区慈善会捐赠人民币2万元，用于广州市天河区“爱心科技园，济困救急”项目。

  四、 审议通过了《关于控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司与公司控制股权的人关联交易的议案》

  会议同意公司控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司向公司控制股权的人广州无线电集团有限公司销售一套H425直升机飞行模拟器，预计关联交易金额为1,380万元。

  由于此项议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先 生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避表决。

  详见公司于2020年7月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于控股子公司与公司控制股权的人关联交易的公告》。

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2020-048号

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控制股权的人广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）作为国务院国有企业改革领导小组决定选取的百余户中央企业子企业和百余户地方国有骨干企业（以下简称“双百企业”）之一、广州市首家国有资本投资公司改革试点企业，为更好的展示企业形象及科学技术实力，拟向公司控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司（以下简称“摩诘创新”）采购一套H425直升机飞行模拟器，作为其展示中心展品及体验平台，预计交易金额为1,380万元。

  广州无线电集团为公司控制股权的人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易事项已经公司2020年7月27日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》规定，本事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。根据《摩诘创新章程》规定，本次关联交易事项，尚需摩诘创新股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

  6、经营范围：企业总部管理；贸易咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机械设备销售；仪器仪表批发；电子科技类产品批发；环保设备批发；非许可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发。

  广州无线电集团是公司的控制股权的人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。

  前述关联企业系依法注册成立，依法存续且经营情况正常，在以往交易中履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形，拥有非常良好的履约能力。

  H425直升机飞行模拟器是摩诘创新为广州无线电集团定制研发的高性能民用飞行模拟器，根据广州无线电集团展示中心的空间尺寸、性能要求定制设计和研发，并加载了模拟武器系统、特定地区高精度地图系统和抖动平台系统等。双方交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照市场行情报价由双方协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

  摩诘创新是全国中小企业股份转让系统（即“新三板”）挂牌企业（股票代码：836008），深耕模拟仿真行业，产品有飞行模拟器、机务模拟器、国防车辆模拟器、电动运动平台、视景系统等，其自主研发的大负载六自由度电动运动平台成功填补了国内空白，操控负荷系统力感模拟核心技术达到模拟器“D级”（最高等级）标准，属国际先进水平。

  公司控制股权的人广州无线电集团作为国务院国企改革“双百企业”之一、广州市首家国有资本投资公司改革试点企业，此次拟向摩诘创新采购一套H425直升机飞行模拟器，作为广州无线电集团展示中心展品及体验平台，充分展示了摩诘创新的科学技术研发实力及行业地位，有利于摩诘创新后续市场业务拓展。如本次关联交易业务合同顺利签订，预计将对摩诘创新的营业收入和盈利产生积极的影响。

  公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主体业务亦不会因此交易而对关联方形成依赖。

  2020年初至今，公司（含下属全资/控股子公司）与广州无线电集团和他的下属子公司累计已发生的关联交易金额为7,654.25万元。

  本次关联交易事项，尚需摩诘创新股东大会审议，关联交易合同的最终签署和履行尚存在一定的不确定性。

  我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司与公司控制股权的人关联交易的议案》等有关联的资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为：摩诘创新向公司控制股权的人广州无线电集团销售飞行模拟器属于正常业务行为，符合公司及摩诘创新的业务发展规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

  公司控股子公司摩诘创新向公司控制股权的人广州无线电集团销售飞行模拟器属于正常市场业务行为，交易遵循了市场、公允、合理的原则，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关法律法规，合法、有效。我们同意本次关联交易事项。

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2020-046号

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）为满足日经营需要，拟向昆仑银行股份有限公司西安分行（以下简称“昆仑银行”）申请2,000万元综合授信额度，期限为一年。

  驰达飞机股东海格通信、广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）、陶炜为驰达飞机本次申请综合授信额度提供按份共同担保（股东孟令晖、上海金浦国调并购股权互助基金合伙企业（有限合伙）应承担的按份共同担保由股东陶炜提供），驰达飞机向担保人支付担保费，担保费为担保金额的万分之五。

  平云资本与公司的实际控制人均为广州无线电集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  本次担保暨关联交易事项已经公司2020年7月27日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。本次董事会审批通过后，公司尽快推动相关合同的签署工作。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

  7、经营范围：许可经营项目：民用航空器的维修、改装、组装。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：航空零部件的数控加工及装配、技术应用、开发、技术咨询服务；复合材料制件的设计、制造；机械设备租赁；飞机、汽车装配设备的设计、制造、集成；飞机地面设备、模具的设计、制造；橡胶、玻璃钢、蜂窝件的加工；非标制作；机械、机电产品（不含小轿车）、机床刀具、金属材料（不含专控）的销售；技术咨询（以上营业范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项目）。

  3、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔24层

  7、营业范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；受托管理股权互助基金；股权投资；股权投资管理。

  平云资本是公司控股股东广州无线电有限公司的全资子公司，因此，平云资本是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  注：驰达飞机股东孟令晖、上海金浦国调并购股权互助基金合伙企业（有限合伙）应承担的按份共同担保由陶炜提供。

  上述担保协议尚未签署，担保协议的详细的细节内容将由公司及驰达飞机与银行共同协商确定。此外，驰达飞机自然人股东陶炜、孟令晖对股东海格通信和平云资本的担保提供反担保，并签订反担保协议，承诺如驰达飞机未能按期履行还款义务而导致海格通信和平云资本履行担保偿还义务后，驰达飞机自然人股东陶炜、孟令晖将对海格通信和平云资本承担足额偿付义务。

  本次公司为驰达飞机向银行申请综合授信额度提供按份共同担保，是为满足驰达飞机日常经营需求，有利于其业务发展，符合公司发展的整体利益。驰达飞机经营情况稳定，资产质量优良，具有实际债务偿还能力，且驰达飞机自然人股东对企业来提供的担保承担反担保责任。公司本次关联担保事项财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  本次担保事项审议通过后，公司及公司控股子公司的对外担保总额为3,276.00万元，占公司最近一期经审计净资产的0.34%，未发生逾期、涉及诉讼的对外担保事项。

  2020年初至今，公司及公司控股子公司与平云资本累计已发生的关联交易金额为4,000万元。

  我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的《关于向控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司做担保暨关联交易的议案》等有关联的资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨，认为：驰达飞机因日常经营需要，向银行申请综合授信额度，公司、平云资本、陶炜为驰达飞机本次申请综合授信额度提供按份共同担保（股东孟令晖、上海金浦国调并购股权互助基金合伙企业（有限合伙）应承担的按份共同担保由陶炜提供），驰达飞机为担保方支付担保费，符合驰达飞机业务发展状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

  公司控股子公司驰达飞机因日常经营需要，向银行申请综合授信额度，公司、平云资本、陶炜为驰达飞机本次申请综合授信额度提供按份共同担保（股东孟令晖、上海金浦国调并购股权互助基金合伙企业（有限合伙）应承担的按份共同担保由陶炜提供），驰达飞机为担保方支付担保费，符合驰达飞机业务发展状况，交易遵循了市场、公允、合理的原则，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关法律法规，合法、有效。我们同意本次关联交易事项。

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号:2020-047号

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、根据广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”或“公司”)的发展的策略，为逐步推动公司航空航天产业的发展，支持控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）进一步做大做强，驰达飞机拟通过公开挂牌交易方式增资扩股并引入战略投资者。

  2、驰达飞机本次增资扩股采用在产权交易机构公开挂牌交易方式引入战略投资者，挂牌地点为广州产权交易所，具体交易流程按照广州产权交易所有关法律法规做相关操作。本次增资挂牌底价为14,000万元，其中，新增注册资本7,563,026元，实际成交额与新增注册资本的差额计入资本公积。增资完成后，驰达飞机的注册资本将由原来的人民币45,432,180元增加至人民币52,995,206元。根据驰达飞机《公司章程》等有关约定，驰达飞机股东广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）、上海金浦国调并购股权互助基金合伙企业（有限合伙）享有增资优先认购权。

  3、由于本次增资扩股以公开挂牌交易方式来进行，交易对方尚未确定，目前尚无法判断是否构成关联交易。

  1、公司于2020年7月27日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司以公开挂牌交易方式增资扩股暨引入战略投资者的议案》，根据《公司章程》规定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

  (七) 营业范围：许可经营项目：民用航空器的维修、改装、组装。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：航空零部件的数控加工及装配、技术应用、开发、技术咨询服务；复合材料制件的设计、制造；机械设备租赁；飞机、汽车装配设备的设计、制造、集成；飞机地面设备、模具的设计、制造；橡胶、玻璃钢、蜂窝件的加工；非标制作；机械、机电产品（不含小轿车）、机床刀具、金属材料（不含专控）的销售；技术咨询（以上营业范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项目）。

  驰达飞机将通过广州产权交易所公开挂牌交易，挂牌价格以第三方评估机构确认的标的公司全部权益评价估计价格为参考依据，最终交易价格以广州产权交易所确认的实际成交价为准。

  根据北京中同华资产评定估计有限公司出具的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司拟吸引战略投资者增资扩股涉及的西安驰达飞机零部件制造股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字[2020]第060802号），评估基准日为2020年5月31日，同时采用市场法和收益法进行了评估，鉴于企业未来收益更能体现企业股东全部权益，因此，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，即驰达飞机股东全部权益评估值为84,100万元，增值率120.33%。结合评估报告，本次挂牌底价为14,000万元。

  本次增资扩股完成后，驰达飞机的注册资本由原来的人民币45,432,180元增加至人民币52,995,206元，股权结构如下：

  驰达飞机属于航空制造业，掌握大型飞机零部件制造技术，处于产业链的中游，主要是为国内外飞机制造商提供飞机结构件、复合材料、航材标准件、模拟器等产品的精密智能制造服务。驰达飞机积极开拓航空领域尖端技术和产品，发展飞机零部件精密智能制造业务，积累了丰富的技术和管理经验，拥有优质的客户资源，已成为国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造厂家的供应商。

  近年来，驰达飞机持续保持了较高速的发展水平，业务规模逐步扩大，市场拓展取得积极成效。2019年，驰达飞机通过了空中客车公司供应商资格审核，国际市场迈开重要一步，同时在成都成立子公司，开拓航空发动机零部件制造市场，为国际航空发动制造商GE、RR等企业来提供发动机零部件制造，逐步形成大型飞机零部件与发动机零部件制造双主业发展格局。

  随着驰达飞机市场拓展的不断深入，需投入更多的资金。本次增资扩股并引入战略投资者，有利于逐步优化驰达飞机股权结构，增强资本实力，扩大业务规模，促进企业良性运营和可持续发展，为下一阶段的规模发展和资本运作奠定基础。

  公司从始至终坚持“高端高科技制造业、高端现代服务业”的战略定位，坚持“产业+资本”双轮驱动，聚焦“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大业务领域。驰达飞机作为公司控股子公司，在大型飞机零部件制造具有较高的知名度及行业地位，本次增资扩股，有利于逐步推动公司航空航天产业的发展，符合公司积极实施高端高科技制造业的发展战略。

  驰达飞机本次增资扩股不会改变公司对其控股地位，不会对公司正常生产经营造成不好影响。

  2、北京中同华资产评定估计有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字[2020]第060802号）。

  证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2020-049号

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）中，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任独立财务顾问。近日，公司收到广发证券《关于海格通信变更财务顾问主办人安排的通知》，公司原持续督导财务顾问主办人陈鑫先生因工作变动原因，不再负责公司本次重组的持续督导工作，广发证券已授权尹玥女士接替担任公司本次重组的财务顾问主办人。尹玥女士简历附后。

  本次财务顾问主办人变更后，公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问主办人为原烽洲、尹玥。

  尹玥：女，现任广发证券投资银行部深圳业务部项目经理，准保荐代表人，注册会计师。2017年加入广发证券。曾作为核心成员参加了盈峰环境重大资产重组项目、广和通非公开项目。

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